28 戦略法務, Ｍ＆Ａ

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▼概要
近時、ビジネス環境が急激に変化する中で、企業のさらなる発展を目指す方法として、M&Aを検討する企業が少なくありません。しかしながら、多くのビジネスパーソンにとってM&Aに関する業務は、通常のルーティンワークとは異なり、担当となって初めて直面する業務が多く、専門家に『丸投げ』してしまうケースもあるのではないでしょうか。

こうした状況の中、本セミナーでは、M&Aに関する一連の流れ・ポイントを解説するとともに、自社内で対応すべき業務と専門家（法律事務所・監査法人・税理士事務所・FAなど）に依頼すべき業務の切り分け、また依頼する際の留意点などにも焦点をあて解説致します。

▼概要
１．総論

・検討開始からディール完了までの一連の流れ　　
・フェーズごとに検討すべき様々な課題
・登場するプレイヤーと各プレイヤーの役割

２．デュー・デリジェンスの基礎

・ＤＤの目的と種類
（ＭＡによるメリットの確保、デメリットの把握及び予防）
・ＤＤの種類ごとの専門家の役割
・法律事務所、監査法人、税理士事務所、ＦＡなどの専門家に依頼する際の留意点
・ＤＤの一般的な流れ

３．財務ＤＤの勘所

（１）財務ＤＤの基本的な視点
・財務実態を表現しているとは限らない決算書
（監査済み決算書と未監査の決算書）
・過去の業績を前提とした足もとの収益力の把握
・実態ベースとしての財務状況の把握　　
・将来顕在化するおそれのある潜在的リスクの把握

（２）財務ＤＤのアプローチと限界
・各フェーズにおけるアプローチ
（ノンアクセス、フルスコープ）
・財務ＤＤの前提と財務諸表監査との違い　　
・知っておくべき財務ＤＤの限界
・社内で対応すべき業務と監査法人に依頼するべき業務
・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ

（３）知っておくべき重要テーマ
・ビジネスモデルによって異なる資産構成と視点の違い　　
・本業以外の資産についての考え方
・本業に関わる営業関連資産（売掛債権、在庫等）についてのポイント
・不動産を含む固定資産についてのポイント　　
・投融資を行っている場合のポイント
・引当金の網羅性と評価に関するポイント
・偶発債務（訴訟事件、未払労働債務）についてのポイント
・関連当事者取引についてのポイント

（４）財務ＤＤ報告書の見方
・一般的な財務ＤＤ報告書の構成　　
・最低限みるべきポイントと理解の仕方

４．企業評価の勘所

（１）評価手法の全体像
・コストアプローチ／マーケットアプローチ／インカムアプローチ

（２）Ｍ＆Ａの種類ごとに異なる最適な評価手法
・対象企業のビジネスモデルやステージによる違い　　
・買収者と対象企業の関係による違い
・一般的なＭ＆Ａの種類と各評価手法のつながり

（３）各評価手法の特徴と専門家への依頼のポイント
・純資産方式の場合のポイント　　
・マルチプル方式の場合のポイント
・収益還元方式、ＤＣＦ方式の場合のポイント

５．法務ＤＤの勘所

（１）法務ＤＤの基本的な視点
・ＭＡの障害となる法的問題点の把握　　
・対象企業の評価に影響する法的リスクの把握
・ＭＡ後に対処すべき法的問題点の把握

（２）法務ＤＤのアプローチと限界
・事前準備段階における資料開示の限界　　
・知っておくべき法務ＤＤの限界
・社内で対応すべき業務と法律事務所に依頼するべき業務
・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ

（３）知っておくべき重要テーマ
・ＭＡストラクチャーごとの注意点　　
・許認可関係に関する注意点
・対象会社が上場、非上場である場合の注意点　　
・ＬＯＩ締結時の注意点
・種類別契約書のチェックポイント　　
・移転する資産、負債、契約の特定に関する注意点
・現地調査立ち合いに関するポイント　　
・未払労働債務に関するポイント
・将来的紛争（訴訟事件、クレーム）についてのポイント　　
・現地インタビューでのポイント

（４）法務ＤＤ報告書の見方
・一般的な法務ＤＤ報告書の構成　　
・最低限みるべきポイントと理解の仕方
・簡易報告会の要否　　
・正式報告会での注意点

６．クロージング段階における検討テーマ

・把握したリスクとそれに対する対応方法　　
・買収手法の最終検討　　
・買収価格の交渉
・将来的な協力事項の検討　　
・表明保証条項の検討　　
・買収条件の検討

７．最後に～財務ＤＤと法務ＤＤの連携～

・両者の目的、視点の違い　　
・共通する情報とアプローチ
・両者の連携による効率化と実効性のあるリスクの把握