セミナー「【オンライン】専門家に頼らず自社内の人材を活かす『Ｍ＆Ａの知識』」 : 企業法務ナビ

【オンライン】専門家に頼らず自社内の人材を活かす『Ｍ＆Ａの知識』
2021/06/22 海外法務, Ｍ＆Ａ

詳細

▼概要
近時、目まぐるしく変わるビジネス環境において企業を成長させていくために、『Ｍ＆Ａ』を検討、実施する企業が少なくありません。しかし、多くの担当者にとって『Ｍ＆Ａ』は、いわゆるルーティンではないため、莫大な費用をかけて専門家に頼らざるを得ないプロジェクト、と認識され、そのコストの大きさゆえ、『Ｍ＆Ａ』の実施を躊躇しているケースも散見されます。

本セミナーでは、「ローコストでのＭ＆Ａ」を意識し、検討開始からディール完了までの一連の流れ、特に財務ＤＤと法務ＤＤに焦点をあて、自社内の人材だけで行える業務とそうでない業務の切り分け、自社内だけで行う場合に求められる知識について、財務、法務それぞれの専門家が解説致します。

▼カリキュラム
１．総論
　　・検討開始からディール完了までの一連の流れ　　
・フェーズごとに検討すべき様々な課題
　　・ＤＤの目的と種類（ＭＡによるメリットの確保、デメリットの把握及び予防）
　　・買収価額交渉の基礎となる企業価値評価
　　・自社内の人材だけで完結するＭ＆Ａとは　　
・自社でできることと専門家へ依頼すべき事項

２．自ら行う財務ＤＤの勘所
（１）財務ＤＤの基本的な視点
　　・財務実態を表現しているとは限らない決算書（監査済み決算書と未監査の決算書）
　　・必ず知っておくべき財務ＤＤでの典型的な検出事項
　　・過去の業績を前提とした足もとの収益力の把握
　　・実態ベースとしての財務状況の把握　　
・将来顕在化するおそれのある潜在的リスクの把握
（２）自ら財務ＤＤを実施する場合に最低限おさえるべきポイント
　　・ビジネスモデルによって異なる資産構成と視点の違い　　
・本業以外の資産についての考え方
　　・本業に関わる営業関連資産（売掛債権、在庫等）についてのポイント
　　・不動産を含む固定資産についてのポイント　　
・投融資を行っている場合のポイント
　　・引当金の網羅性と評価に関するポイント
　　・偶発債務（訴訟事件、未払労働債務）についてのポイント
　　・関連当事者取引についてのポイント

３．自ら行う企業評価の勘所
（１）評価手法の全体像
　　・コストアプローチ　　
・マーケットアプローチ　　
・インカムアプローチ
（２）Ｍ＆Ａの種類ごとに異なる最適な評価手法
　　・対象企業のビジネスモデルやステージによる違い　　
・買収者と対象企業の関係による違い
　　・一般的なＭ＆Ａの種類と各評価手法のつながり
（３）各評価手法の特徴と専門家への依頼のポイント
　　・純資産方式の場合のポイント　　
・マルチプル方式の場合のポイント
　　・収益還元方式、ＤＣＦ方式の場合のポイント

４．自ら行う法務ＤＤの勘所
（１）法務ＤＤの基本的な視点
　　・ＭＡの障害となる法的問題点　　
　　・対象会社の企業価値に影響を与える法的問題点
　　・ＭＡ後の事業計画に影響を与える法的問題点
（２）自ら法務ＤＤを実施する場合に最低限おさえるべきポイント
　　・ＭＡスキームのメリット、デメリット　　
　　・秘密保持契約書（ＮＤＡ）締結時の注意点
　　・基本合意書（ＬＯＩ）締結時の注意点　　
　　・株式譲渡に関する注意点
　　・関係会社に関する注意点　　
　　・現地立合に関するポイント
　　・契約書で最低限見ておくべきポイント　　
　　・未払労働債務に関するポイント
　　・不動産に関する注意点　　　
　　・許認可に関する注意点
　　・将来的紛争（訴訟事件、クレーム）についてのポイント

５．クロージング段階における検討テーマ
（１）クロージングに至る交渉過程の注意点
　　・把握したリスクとそれに対する対応方法　　
　　・買収手法の最終検討　　
　　・買収価格の交渉
（２）買収契約書における注意点
　　・買収スキームの内容
　　・表明保証条項の内容
　　・履行の前提条件の内容　　　
　　・損害賠償条項の内容

６．質疑応答　　