酒井美紀が不二家社外取締役へ、社外性要件について
2021/02/15   商事法務, 会社法, その他

はじめに

女優の酒井美紀さん（４２）が洋菓子メーカー「不二家」の社外取締役に就任する予定であることが分かりました。３月２４日の株主総会で承認を得て正式に決定するとのことです。今回は会社法が規定する社外取締役の要件について見直していきます。

事案の概要

　報道などによりますと、酒井さんは昨年１月に不二家のマスコットキャラクターである「ペコちゃん」の７０周年アンバサダーに就任しており、同社は先日の決算会見で酒井さんが社外取締役に内定していることを発表しました。河村社長は会見で、特定非営利法人のワールド・ビジョン・ジャパンの親善大使として世界の子どもたちを支援した経験や主婦としての立場からも客観的な助言をいただきたいと述べております。酒井さんは現在大学院にも通っており、女優、社外取締役、主婦、大学院生と４足のわらじを履くことになるとのことです。

社外取締役とは

　通常会社の取締役はその会社で実績を積んできた者などが就任することが多いと言えますが、あえてその会社の業務に関わってこなかった外部の人間を取締役とすることで、会社内部や役員間の利害等にとらわれずに客観的な業務監督を期待することができます。これがいわゆる社外取締役です。社内での管掌部門を持たず会社全体を通しての経営状況を監督でき、ガバナンス体制の強化にもつながります。多用な知見に基づくこれまでにない視点の経営アドバイスも期待できると言え、近年多くの会社で社外取締役の設置が進んでいるとされております。

会社法上の社外取締役

　そんな社外取締役ですが、会社法上社外取締役の設置を義務付けているのは特別取締役を置く場合、監査等委員会設置会社である場合、指名委員会等設置会社である場合の３つだけとなります。特別取締役とは、通常取締役会で決定しなければならない重要な財産の処分や多額の借財等について特別取締役の決定で可能とし、機動的な業務決定を可能とする制度です（３７３条）。この定めを置く場合は取締役の人数が６人以上で社外取締役を１人以上置く必要があります。監査等委員会設置会社の場合、監査等委員である取締役は３人以上必要で、その過半数が社外取締役である必要があります（３３１条６項）。指名委員会等設置会社の場合は各委員の過半数が社外取締役である必要があります（４００条３項）。

社外性要件

　会社法２条１５号では社外取締役とは次の要件をすべて満たす者としております。まずその会社またはその子会社の業務執行取締役等でなく、また過去１０年間においてもそれでなかった者。過去１０年内において業務執行取締役以外の役員等に就任していたことがある場合、その就任時からさらに過去１０年以内に業務執行取締役等であったことがない者。その会社の親会社等（自然人に限る）または親会社等の取締役、執行役、支配人、使用人でない者。兄弟会社の業務執行取締役でない者。その会社の取締役、執行役、支配人、重要な使用人、親会社等（自然人に限る）の配偶者または２親等内の親族でないものが挙げられております。なお兄弟会社の両方で社外取締役に就任することは可能です。

コメント

　本件で酒井美紀さんは過去に不二家の役員等に就任した経歴などはなく社外取締役の要件は問題なく満たされると考えられます。３月２４日の株主総会の承認決議によって正式に就任する見通しとなります。不二家はその会社形態が監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社のいずれでもないことから会社法上は社外取締役の設置が義務付けられている会社ではないと考えられますが、近年任意で社外取締役を設置する会社が増加しております。また今年春からコーポレートガバナンスコードの改訂が予定されており、新東証一部に上場する企業には取締役の３分の１以上を社外取締役とするよう求めるものとされております。以上のように社外取締役の要件はかなり複雑で厳格なものとなっております。社外取締役の設置を検討している場合には早い段階から候補探しに着手していくことが重要と言えるでしょう。