23 Ｍ＆Ａ

詳細

▼概要
マーケットの急激な成長や変化に迅速に対応するため、日本企業にとり時間を買うツールとしてのM&Aは避けて通れない経営課題になって久しい中、その成功のための最重要ファクターとして、買収後の対象会社のPMI (Post Merger Integration)の重要性が近年ますます強く唱えられるようになっています。実際M&Aのマーケットでも会計事務所系のPMI専門チームやFA系のPMIチームが組成され、多くの案件でPMIサポートに入り大きな成果をあげています。

しかしながら、現状ではこれらPMI作業は、対象会社を買収会社のグループに移行し、グループ内会社として稼働できるようにするための組織・運営のオペレーションに重点を置いたもの（オペレーション開始型）になっています。これに対し、買収前にDDを実施して報告された対象会社の問題点やリスクへの対応・対処（リスク対応型）が、PMIとして語られることはなく、実務的にも見過ごされています。戦略の転換など事情変更により5年前に買収した対象会社を売却しようとしたところ、5年前にDDレポートで指摘されていた問題点がそのまま解消されずに残っていたという例は少なくありません。対象会社の買収が成功するためには、これらの問題点やリスクに速やかに対応・対処することも同様に最重要である点、論を待たないところです。さらに近年では、DDの過程で抽出された組織・ビジネス上の課題を、PMIの過程で一気に解決を図るという「課題解消型PMI」も新たに提唱され始めています。

本セミナーでは、これら言わば別次元のPMIを整理してご紹介し、PMIで対処されるべき各種問題を明確化します。
質問OK 初～中級者向け

▼カリキュラム
１．本セミナーの狙い

２．PMIとは何か？
　　意外と知られていないPMIの中身
　　一般的な意味（オペレーション開始型 ? ①理念・戦略・経営統合、
　　②組織・制度・人事統合、③業務・事業統合、④インフラ統合）
　　何故必要・重要か？M&Aの成功のための秘訣（良いDD、良い契約、良いPMI）

３．オペレーション開始型
　　項目リストとその説明
　　専門家チームを入れるメリット（網羅的リスト、実務的経験値、
　　一時的なマンパワーの追加、リーダーシップ）　
　　代表的な標語の紹介（重要な側面を適示している）
　　－「100日プラン」、「やりきるPMI」

４．リスク対応型PMI（その１）　DD（finance/tax/legal/environment/business）
で報告された問題点
　　クロージング前の対応：Debit like itemとして価格反映、
　　special indemnity条項で対応、warrantyで対応
　　クロージング後の対応：内輪になってからの再調査
　　―リスクの評価―リスク解消・軽減のための作業

５．リスク対応型PMI（その２）　
　特に危険が大きい領域への対応（国と業種による一般的リスク）
　　贈賄・談合（発展途上国）
　　カルテル　（欧米）
　　GDPR等の個人情報保護（欧米）
　　内輪になってからの再調査―リスクの評価
　　―リスク解消・軽減のための作業―グループ内
　　compliance manualの作成・改定

６．リスク対応型PMI（その3）　契約解除・取引非継続リスクへの対応
　　COC条項、契約期間満了・更新時（特許ライセンス契約、
　　銀行借入契約、取引基本契約）
　　継続的契約での発注義務（minimum purchaseなし）

７．リスク対応型PMI（その４）　ガバナンス構築への事後的な対応
　　心地よい距離感が買収後の対象会社経営の秘訣その中で
　　どうガバナンスをきかせるか？
　　現状の把握が前提（オペレーション開始型PMIで形を整えてから
　　以降の問題点への対処）
　　問題への対応（日本人役職員派遣、本社で現地人採用、
　　レポートラインの明確化）

８．リスク対応型PMI（その５）　リストラ（ビジネスの事後的要請）
　　企業価値向上へ劇的効果
　　費用・労力が莫大にかかる一大プロジェクト

９．課題解消型PMI
　　DDの過程で対象会社の組織・ビジネス上の課題を抽出し、PMIの過程で
　　一気に解決を図るという新しい試み
　　業務プロセスの改善、品質管理体制の強化、現場の生産技術改善など、
　　買収後の経営そのもの
　　新標語：「一気通貫のPMI」

10．PMIチームの組成
　　オペレーション開始型 ―社内チーム（事業部中心・案件チームも
　　一部参加）＋専門家チーム（会計士などの専門家）
　　リスク対応型 ―社内チーム（案件チームまたは経理・法務・担当部）
　　＋専門家チーム（法律事務所＋α）
　　課題解消型 ―社内チーム（事業部中心・案件チームの一部参加）
　　＋専門家チーム（必要に応じその限度で）　

11．PMIの期間
　　オペレーション開始型 ―100日もしくは3ヶ月
　　リスク対応型 ―SPAでの責任期間（１－３年）が原則
　　課題解消型 ―一般にはオペレーション開始型の期中を想定

12．まとめ/質疑応答

対象者

法務担当者

講師

中田順夫弁護士（日比谷中田法律事務所）

支払い方法

お申し込みサイトにて、クレジット、コンビニ決済、ペイジー等をご利用いただけます。

キャンセルについて

お客様都合による購入後のキャンセルは一切できません。必ず、推奨環境の確認と、購入時に表示されるテスト視聴をお試し頂き、視聴ができるかどうかをご確認の上、ご購入ください。

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中田順夫なかた　のぶお弁護士

日比谷中田法律事務所ひびやなかたほうりつじむしょ: 日本企業による海外企業の買収・合弁にきわめて豊富な経験を有します。; 〒100-0011
東京都千代田区内幸町2-2-2 富国生命ビル22階; 03-5532-3100; 03-5532-3101; https://hibiya-nakata.com/