国内の事業再編・事業承継、インバウンド・アウトバウンドのＭ＆Ａ取引が増加し、ますます活発になる中、2020年4月の民法改正を控え、国内の一般の契約実務だけではなく、Ｍ＆Ａの取引契約・実務、法務ＤＤにも影響が出てきます。
複雑な権利関係・事情が絡む中でスピードを重視しつつも、リスクをコントロールしつつＭ＆Ａ契約に法務ＤＤの結果を効率的に反映しＭ＆Ａ取引を進めることが肝要です。また、2020年4月に民法（債権法）の改正が施行され、国内の一般の契約実務だけではなく、Ｍ＆Ａの取引契約・実務、法務ＤＤにも影響が出てきます。
本講演では、まず、Ｍ＆Ａ取引契約の概要、法務ＤＤの目的・機能といった基礎的な説明に始まり、民法改正のＭ＆Ａ取引契約及び法務ＤＤに及ぼす影響、そして効果的な法務ＤＤのための手法、アウトバウンドDDの特徴、DDのプランニングの重要性、法務ＤＤの結果の契約書への反映方法をふくめ、近時の実務の特徴と民法改正を踏まえた見据えた今後の実務の展望について説明します。
1 はじめに
2 M＆Aのストラクチャー・取引契約の典型的条項
2-1 M＆A取引のストラクチャー
2-2 M＆A取引に関する契約の種類
2-3 M＆A契約の典型的条項（(1) 表明保証 (2) 前提条件 (3) 誓約事項 (4) 補償）
3 法務DDの目的・機能、M＆A契約への反映
3-1 デューディリジェンス（DD)とは
3-2 DDの目的
3-3 DDの機能
(1) 善管注意義務
(2) 表明保証・補償との関係でのDDの留意事項
3-4 デューディリジェンス結果のM＆A取引・契約への効率的な反映
4 民法改正のM＆A取引に与える影響
4-1 表明保証条項への影響
4-2 法定解除とM＆A契約実務への影響
4-3 会社分割・事業譲渡に与える影響
5 法務DDの効率的なプランニング・実務
5-1 一般的なプロセス
5-2 類型ごとに異なるデューディリジェンスの手法
5-3 定型的DDから個別案件に沿ったDDへ
5-4 コミュニケーションの重要性
6 アウトバウンドM＆AのDDの留意点
6-1 クロスボーダーM＆Aのポイント
6-2 国内DDとの比較
6-3 重要なポイント
7 M＆Aのストラクチャーごとの法務DDのポイント
7-1一般的な検討事項
7-2 支配権取得案件
7-3 統合案件
企業法務ナビ（株式会社パソナ）
折原 康貴 弁護士（ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業））
2020/05/22
３時間１９分
主に、国内またはクロスボーダーM&A案件のストラクチャリング、デューデリジェンスや契約交渉、国内大手バイアウト・ファンドによる各種MBO案件、上場企業に対するTOB（株式公開買付）案件、プライベート・エクイティ・ファンドによるベンチャー投資案件、国内外企業の組織再編、外資系企業による国内企業への資本参加などを手がける。
販売期間は終了いたしました
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浅見 隆行
大東 泰雄
登島和弘 氏（新企業法務倶楽部 代表取締役…企業法務歴33年）
