20 商事法務, 会社法

はじめに

　コンサルティング会社「IRジャパンホールディングス」（千代田区）の元副社長が金商法違反で起訴されたことを受け、同社は監査等委員を１人増員すると発表しました。再発防止と監査・監督機能を強化するとのことです。今回は監査等委員会設置会社について見直していきます。

事案の概要

　報道などによりますと、IRジャパンの元副社長栗尾拓滋容疑者（５６）は２０２１年３月、同社の連結売上高予想が前年秋から約１４億円減少することを知り、公表前の同年４月に損失を回避させる目的で知人女性２人に保有する同社株を売却することを推奨したとされます。これにより女性２人は同社の売上高下方修正が公表される前に計約１万１０００株（約１億８０００万円）を売り抜けたとのことです。栗尾容疑者の起訴や第三者委員会からの指摘などを受け、同社は監査等委員を１人増員する旨決定し、１６日に開かれた定時株主総会で承認可決されました。同社は取締役７人（監査等委員３人）から１人増えることとなります。

監査等委員会設置会社とは

　日本では従来の監査役会設置会社よりも迅速な意思決定や業務執行と監督機能の分離によるガバナンスの強化などを図ることを目的に、２００３年に指名委員会等設置会社（当時の委員会設置会社）が導入されました。これはもともと米国などの制度で欧米では投資家からの信頼性も高い機関設計と言われております。しかしこの制度では３委員会それぞれ構成員が最低３人、その過半数が社外取締役でなければならないなど役員の数が多くなりがちで会社にとって負担の大きい機関設計となっておりました。そこで２０１４年の会社法改正により監査等委員会設置会社の制度が導入されることとなりました。指名委員会等設置会社よりも機関設計が軽く、柔軟で会社の負担も軽減されたものとなっております。なお委員会設置会社はこの時点で現在の指名委員会等設置会社に名称が改められました。

監査等委員会設置会社の機関設計

　監査等委員会設置会社は取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置が必須となります（会社法３２７条１項、５項）。監査等委員会を構成する監査等委員は３人以上必要で、その過半数は社外取締役である必要があります（３３１条６項）。監査等委員も取締役ですが、その選任は株主総会の普通決議により、通常の取締役とは区別して選任することとなります（３２９条２項）。取締役会は通常の取締役と監査等委員である取締役で構成されますが、監査等委員である取締役ではない業務執行取締役が代表取締役になるため、取締役の人数は最低４人必要ということとなります。監査等委員会設置会社は当然のことながら監査役や監査役会を設置することはできません。また監査等委員会設置会社に移行する際には、従前の取締役や会計参与は一旦任期満了で退任することとなります。移行後も続投する場合でも一旦退任し、重任するという扱いとなります。

指名委員会等設置会社

　ここで指名委員会等設置会社についても触れておきます。指名委員会等設置会社も監査等委員会設置会社と同様に取締役会、各委員会、会計監査人が基本の機関構成となります。委員会は指名委員会、監査委員会、報酬委員会に分かれており、各委員会の委員は取締役会で取締役の中から選任されます（４００条２項）。各委員会は最低３人必要で、やはり過半数は社外取締役である必要があります（同３項）。また取締役会は会社の業務執行を行う執行役、代表執行役を選任します（４０２条１項、４２０条１項）。各委員会の委員は兼任することが可能であることから、理屈の上では全委員会の委員を３人が兼任し、執行役１人とすれば会計監査人と合わせて５人で構成することができます。しかし実際にはこのように最小人数で構成することは現実的ではなく、監査等委員会設置会社よりも多くの役員が必要となってきます。

　本件でIRジャパンは一連の不祥事や第三者委員会からの指摘を受けて監査等委員である取締役を現行の３人から４人に増員するとしました。監査等委員会は上記のように過半数は社外取締役である必要があることから、人数が４人になればそのうち３人は社外取締役である必要があります。しかし同社では従来から監査等委員３名全員が社外取締役であったことから社外取締役ではない取締役が就任することが可能であり、そのように選任決議がなされております。以上のように監査等委員会設置会社は従来の監査役会設置会社に比べ特殊な機関設計となっております。しかし３委員会の設置が必須となる指名委員会等設置会社に比べコンパクトで機動性のある構成が可能となっており、ガバナンスの強化と投資家からの信頼を確保しやすいものと言えます。それぞれの機関設計のメリット・デメリットを把握しつつ、自社に適切なものを選択していくことが重要と言えるでしょう。

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