M＆A届出４％減、企業結合規制について
2018/06/13   商事法務, 戦略法務, 独占禁止法, 会社法

はじめに

公正取引委員会は６日、２０１７年度の企業結合届出の審査状況を公表しました。届出数は３０６件で前年比４％減とのことです。一定の規模を有する企業の結合には独禁法上、公正取引委員会への届出を要します。今回は企業結合規制を見ていきます。

事案の概要

公取委の発表によりますと、昨年度の企業結合届出数は合計で３０６件、そのうち２９９件は一次審査で終了しており、一次審査終了前に取り下げられた件数が６件、二次審査まで移行したのは１件のみとなっております。この２９９件は問題がないとして排除措置は行わないと通知された件数です。昨年度全体の３８％を占めた垂直型企業結合が今年は１２１件と全体の４０％となり垂直型が増加傾向にあるようです。

企業結合規制とは

独禁法４章では合併や会社分割、株式取得等について「一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる」場合には、これら企業結合を禁止しております。「一定の取引分野」とはすなわち市場であり、商品の範囲と、取引の地理的範囲を基本的には需要者にとっての代替性から判断されます。「競争を実質的に制限」する場合とは「価格、品質、数量、その他各般の条件を左右することによって、市場を支配することができる状態をもたらすこと」とされます（東京高裁昭和２８年１２月７日）。

届出を要する場合

（１）株式取得
他社の株式を取得する場合、その会社の国内売上高が２００億円超であり、取得しようとしている株式の発行会社とその子会社の国内売上高が５０億円超であって、議決権保有割合が２０％または５０％を超える場合に届出が必要となります（１０条）。

（２）会社分割
新設分割の場合は当時会社の国内売上高が２００億円超と５０億円超の会社が新設分割設立会社に事業の全部を承継させる場合に届出が必要となります。吸収分割の場合は売上高２００億円超の会社が５０億円超の会社に事業の全部を承継させる場合に必要となります（１５条の２）。

（３）事業譲受け
国内売上高２００億円超の会社が３０億円超の会社から事業の全部または重要な一部を譲受ける場合に譲受け会社が届出を要することになります（１６条）。

（４）合併・株式移転
　国内売上高２００億円超の会社と５０億円超の会社が合併または株式移転をする場合に届出が必要となります（１５条、１５条の３）。

企業結合審査

以上の要件に該当する場合には公取委に企業結合計画を届け出ることになります。届出から３０日間は結合を進めることができません。この期間の審査を第一次審査と言います。問題がなければここで終了し、さらに審査を要する場合は公取委から必要な報告などが要請され第二次審査に移行します。原則９０日以内で審査され、問題がなければ終了し、そうでなければ意見聴取を経て排除措置命令となります。

コメント

以上のように一定の国内売上高を持つ企業同士が結合する場合には公取委に届出を行い審査を受ける必要があります。公取委のガイドラインでは一定の場合には企業結合規制違反とはならない基準、いわゆるセーフハーバー基準が定められており、基本的にはHHI値が１５００以下であれば適法とされております。また１５００～２５００で増分が２５０以下の場合、２５００を超えていても増分が１５０以下の場合も適法とされます。HHI値とは結合する企業のシェアを２乗し合計した数値です。近年株式保有による１００％子会社とする企業結合が増加しております。M＆Aや企業再編、組織再編の際には会社法上の規制だけでなく独禁法上の規制にも注意が必要です。規制に該当する場合でも届出や審査手続きだけでなくセーフハーバー基準を満たしているか等にも注意することが重要と言えるでしょう。