愛知県警が総会屋警戒本部を設置、会社法の利益供与について
2019/05/10   総会対応, コンプライアンス, 会社法

はじめに

　愛知県警は７日、「株主総会特別警戒本部」を設置していたことがわかりました。６月に集中する定時株主総会を前に「総会屋」の取締りを強化することを目的としております。今回は総会屋と会社法の利益供与禁止について見ていきます。

事案の概要

　報道などによりますと、愛知県内に本社を置く上場企業のうち１４３社が６月に定時株主総会を開くとされ、５月開催を入れると県内の７割の企業がこの時期に定時総会を開くとのことです。特に６月２７日は約３０社が予定しております。それを受け愛知県警では捜査員１４０人体制で会場の警備や総会屋による企業への恐喝といった不法行為を取り締ります。また同様に三重県警でも担当者１６０人体制で株主総会特別警戒本部が設置されております。

総会屋とは

　総会屋とは株主総会において株主としての権利行使を濫用し、会社から金品の収受や要求を行う者を言います。大声で質問や異議を唱えたり、議事進行を妨害し会社側がこれを防ぐために金銭等を供与するといった例が典型例と言えます。構成員の大部分は暴力団関係者と言われ、最も多かった昭和５０年台には８０００人を超えていたとされます。その後の商法改正で単位株制度の導入や利益供与禁止の制度が導入され、また企業側も株主の質問に対する一括回答方式を導入するなどして官民をあげた総会屋対策で急速にその数を減らしていったとされます。以下会社法上の利益供与禁止を具体的に見ていきます。

会社法の利益供与禁止

　会社法１２０条１項によりますと、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない」としています。そして会社が特定の株主に対して無償または著しく少ない対価で財産上の利益を提供したときも利益供与と推定されます（同２項）。利益供与を行った取締役および関与した取締役は連帯してその価額を会社に返還する義務を負います（同４項）。また株主はそれらの役員等に対し株主代表訴訟を提起することもできます（８４７条１項）。

利益供与に関する罰則

　利益供与に関しては会社法に罰則規定が置かれております（９７０条）。まず利益供与をした者、利益供与を受けた者、利益供与を第三者にさせた者、または利益供与の要求をした者は３年以下の懲役または３００万円以下の罰金となっております（同１項、２項、３項）。利益供与の要求に際して威迫した場合には５年以下の懲役、５００万円以下の罰金またはそれらの併科となります（同４項）。

利益供与に関する裁判例

　利益供与に該当するかが争われた事例として特定の株主から株式を買い取った例があります。この事例で最高裁は会社にとって好ましくない株主が議決権の行使等をすることを回避する目的で行われた供与行為であって利益供与に該当するとしました（最判平成１８年４月１０日）。また株主に対し会社側の提案に賛同し議決権を行使した場合には５００円分のQuoカードを提供するとした事例でも「権利行使に影響を及ぼすおそれのない正当な目的」によるものとは言えず利益供与と認めました（東京地裁平成１９年１２月６日）。それに対し従業員持株会会員への奨励金は福利厚生の一環として否定した事例もあります（福井地裁昭和６０年３月２９日）。

コメント

　会社から株主への利益供与は会社法の規制の強化により相当減少してきたと言われております。現在の規制では利益供与の要求を行っただけで３年以下の懲役、威迫行為が伴った場合には５年以下の懲役とかなり厳しいものとなっております。そのため総会屋自体は激減したと言われております。しかし一方で会社内部での支配権争いなどで株主の賛同を得るために金銭等が提供されるといった場合も同様に利益供与に該当し得るという点にも注意が必要です。利益供与の禁止は会社運営の健全性と会社財産確保といった目的もあるからです。間もなく突入する定時株主総会の季節に備え、総会屋対策だけでなく、どのような行為が違法な利益供与となるのかを予め正確に把握しておくことが重要と言えるでしょう。